咸宁是一处军事重镇，是“通黔粤之要途”、“武鄂之前屏”，素有湖北南大门之称。

对于复兴军来说，要想歼灭武昌城外的湘军，必须攻克咸宁，打通前往武昌之路。

对于湘军来说，要想避免被复兴军全歼，必须尽快突围。但复兴军推进速度太快，湘军能够选择突围的方向不多，几乎只剩咸宁、金牛镇两处地方可供选择。

往西看，嘉鱼仍在湘军手中，但蒲圻、崇阳两座重镇已被复兴军占领。这个方向上还有陆水、金水两条大河。前些日子大雨，陆水、金水河水暴涨。

湘军水师已被右二军打烂。没有水师，湘军哪能轻易渡过陆水、金水。

东线的形势更为严峻。东线靠近江西，复兴会在兴国、大冶经营已久，百姓拥护。东线同样有樊水、梁子湖，挡住了湘军突围的方向。好在樊水不算大河，部分地段可以徒涉。

东线、西线之间，咸宁县城、金牛镇构成了一条狭窄的走廊，对湘军突围较为有利。

湘军陆师的突围方向，正选在了咸宁、金牛镇。

咸宁是湘军主力突围方向，曾国藩本人亲自指挥突围，连带大将曾国荃、鲍超、李孟群、李元度等，都从咸宁方向突围。

金牛镇是湘军陆师辅助突围方向，李续宾作统领，手下大将有李续宜、曾国华等。

另外，湖北巡抚胡林翼率领少量人马乘夜渡过长江，向江北方向突围。

前几天，复兴军南路军连日进攻咸宁县城。由于缺乏重武器，湘军又占据地形优势，南路军并未攻下咸宁。南路军统领—左七军军长冯桂芳不得不派人向右二军方面求助。

没想到，右二军援军还没抵达咸宁，湘军便转守为攻，向南路军发起了猛烈进攻。

湘军仿佛不要命了似的，一波接着一波发动冲锋。那种不怕牺牲的精神，令一向自诩英勇善战的复兴军官兵震撼不已。

冯桂芳据此判断：湘军要突围，咸宁正是湘军重点突围方向。

他立即下令，南路军转入防守，坚决阻击湘军，不让湘军一兵一卒逃跑。为此，冯桂芳分出大半兵力，部署在金水东岸，背水列阵，以示死战不退。

复兴军重金筹集民船，在金水上搭设浮桥，沟通两岸。湘军原本就在金水上有战船，因右二军战舰尚未突入金水，湘军战船得以纵横金水。

复兴军只能凭借40。