革左五营两次依附张献忠，又曾依附过李自成，相互之间合作对付官军。

而革左五营的几位主要反王都没有称雄争霸的野心，历史上李自成在北京失败后，革左五营残部最终归了张献忠，成为大西军骨干，又与清军周旋了二十年。

自前几年张献忠败于天策军后，最年长的义子孙可望战死，年轻的李定国开始崭露头角，鉴于安庆地区惨败的深痛教训，李定国提出了精兵强军的建军方略，张献忠遂采纳。

因此，张献忠再次反叛朝廷后，一改以往裹挟饥兵的做法，而是挑选青壮组成了相对精干的军队。

这一方针使张献忠部的实力得到大大加强，机动性和流动性也得到了很大提高，为粉碎杨嗣昌布置的包围圈计划打下了基础。

所以张献忠部才能与官军周旋于四川、河南、湖北等省份山区，屡屡取胜的根本原因。

吸收了革左五营后，张献忠部的实力再次膨胀，总兵力接近二十八万人，其中多为战兵，辅兵只有一到两成，辅兵不是以前的饥兵，而是负责辎重和运输的兵种。

五月，崇祯皇帝连番下旨催促，在五省总督丁启睿的主持下，朝廷汇合三边总督孙传庭、陕西巡抚汪乔年的陕西兵，左良玉的湖广兵，孔贞会、秦翼明的四川兵，河南巡抚高名衡的河南兵，以及南京京营的部分兵马，共四十多万官军，对张献忠部展了开会剿。

官军的主力是左良玉的近三十万兵马，也是距离荆襄地区最近的官军。

接到朝廷发出的旨意和五省总督下达的命令，左良玉拖拖拉拉，直到其他各部官军将到指定区域后，这才率领其主力部队二十万人西进。

五月十二日，左良玉部于仙桃地区遭遇张献忠部的阻击，就此停滞不前。

五月十八日，官兵与张献忠部激战于襄阳城下，时原属陕西的贺人龙部、白广恩部、牛成虎部已归孙传庭节制，大战襄阳的正是陕西的兵马。

为尽快拿下襄阳，丁启睿多次下令左良玉往援，左良玉都置之不理，言：“贼锋锐，未可击也。”

五月二十九日，张献忠采纳了李定国的诱敌深入各个击破之计，东面的义军开始向西收缩，之后奔袭一百多公里，击襄阳城下官军侧翼，襄阳城下的陕西军被迫后撤。

六月二日，左良玉见有机可乘，于是继续东进顺势拿下了无人防守的潜江县城，同时向朝廷请功，称歼灭献匪三万人，收复潜江。

谁知正中了李定国诱敌深入之计，小小的潜江县城无法容纳这么多的军队，左良玉部遂分驻于城内城外。

这时张献忠部两万多骑兵突然杀出，截断了左良玉落在后方辎重部队，随即义军四起向左军杀来。

左良玉措手不及，损失惨重，经一日鏖战，堪堪稳住了阵脚，此时左军已伤亡了三万多兵马，又被义军围困在以潜江县城为中心的丘陵和湖泊河流之间。

潜江地区河流湖泊众多，为丘陵地带，不利于大兵团行进和迂回，正是李定国围困左良玉所选定的地点。

打掉其辎重部队，就是为了让左军后继乏力，最终崩溃。

左军毕竟有二十万人马，义军根本没有能力一口吃掉，所以只能选择围困战术。