韩信在治粟都尉这个职位上，难免要与丞相萧何打交道。萧何因此也发现韩信是个人才，时不时地跟刘邦提起。这时候刘邦带着大伙还在往南郑行进的路上，心里正是烦闷之际，就没有在意。这一路上，有不少将士找机会溜了。等到了南郑，韩信暗自琢磨萧丞相和太仆肯定没少在汉王跟前提我，到现在还没动静，看来汉王是不打算用我。既然如此，我另找出路算了。想到这，韩信当机立断，不辞而别。萧何一直关注韩信，听说韩信跑了，来不及请示刘邦，便急忙去追。
话说，萧何为了追到韩信，一路打听，一路追，直到天黑了，也看不到韩信的人影。他正想下马休息的时候，却远远望去看到一个人牵着马在河边徘徊，于是乎，快马加鞭，大声喊“韩将军，咋们也算是相识一场，怎么可以不打声招呼就走了呢。”韩信不理睬，萧何说了一大堆规劝他的话，之后，夏侯婴也来了，两个人苦苦相劝韩信，希望他能够回去。他们说“假如汉王还不听我们的劝谏，那我们三个人一起去。”这样才把韩信劝回汉营。
终于把韩信劝了回来，这才立即面见刘邦禀报。
这边刘邦听萧何说是去追韩信，又生气了“逃了多少将军，也没见你去追，偏偏去追韩信。分明是你在骗我！”
萧何一乐，道“大王，那些将士逃就逃了，但韩信不一样。他是独一无二的人才，国士无双！您要是安心做汉中王，不用韩信没关系。你若是真想争天下，除了韩信，再没有能辅佐您成就大业的人选了。现在就看大王您是怎么想的了。”
刘邦自然是想出汉中夺天下。萧何得到刘邦的答复，连忙说“既然大王已经决定要争天下，那就得用韩信。您要是能用他，他肯定会留下来。您要是不用他，虽然今天我把他追回来了，以后他还是会跑。”
萧何把话说到这份上，刘邦不能不重视了，当即痛快地说“好吧，看在丞相的面子上，我拜韩信为将军。”萧何摇了摇头表示不行。刘邦咬牙道“拜他为大将军可否？”
萧何赶紧道“大王英明！”
一个能让萧何如此看得起的人，刘邦也产生兴趣了，吩咐萧何道“既然说定了，你把韩信叫进来吧，我当场任命。”
萧何却摇头说“大王，您哪一点都好，就是有时候对人傲慢无礼。您拜韩信为大将军，怎么能对他如此呼来喝去？您要是真诚心拜他为大将军，应该选一个良辰吉日，斋戒之后设拜将坛，把全套礼仪都做足，这才可以。”
刘邦思虑半天，最终同意了萧何的提法。
汉王要拜大将军的消息传出来，刘邦手下原来的将军们喜上眉梢，人人以为刘邦要拜的是自己。等到正式拜将那天，使者一声高呼，韩信迈步走上拜将坛，将军们不知所以然，转念才明白过来，原来此事根本与他们无关，不禁心中愤愤不平。韩信看见这排场，自是心花怒放。拜将礼仪完毕，刘邦立刻请韩信上座，当众问对。
刘邦是个急脾气，开口就问“萧丞相跟寡人提起大将军不是一回两回了。寡人一直有逐鹿天下之心，今天拜你为大将军，不知道大将军有何良策让寡人得偿所愿？”
韩信刚刚被拜将，自然要当众立威，听刘邦问起，韩信先谦虚了一番，然后反问“大王，您要逐鹿天下，对手非霸王莫属吧？”
刘邦点点头“当然。”
韩信又问“大王觉得如果单论悍勇、仁义、强大这三方面，您与霸王谁强谁弱？”
刘邦想了想，还是选择说真话“寡人不如霸王。”
刘邦话音刚落，韩信立即起身拜贺“大王您能认清自身和对手的长短之处，这不是一般人能做到的。就像大王你所说的，臣也认为在这些方面您不如霸王。但是，霸王虽然有优势，却有更多缺点。臣曾经在霸王手下做事，对他了解颇深，请允许臣斗胆谈谈霸王的为人。”
“霸王性情刚烈，勇猛无敌。他一声怒喝，千人胆寒。可是他一个人本事再大，又能如何呢？他不能放手任用贤能，所以他的悍勇不过是匹夫之勇，不足为惧。”
“他待人也恭敬仁爱，言谈温和，属下生病，他能心疼得掉眼泪，把自己的饭菜分给他们吃。可是对于立了功应该得到封赏的部下，他把刻好的官印棱角都磨平了，也舍不得给人家。所以，霸王的仁义是妇人之仁，不足为惧。”
“霸王独霸天下，诸侯称臣，实力不可谓之不强。可是他却不待在关中而建都彭城，违背义帝当初的约定，把自己的亲信和所偏爱的人封为王侯，排挤他不喜欢的人，诸侯中许多人对此愤愤不平。霸王把义帝驱逐到江南（此时义帝之死尚不为人知），诸侯有样学样，也都回去驱逐原来的君王，自立为王。凡是楚军经过的地方，无不饱受蹂躏残害。霸王深为天下人所怨恨，只是迫于他的淫威而暂时屈服。霸王名义上是天下的领袖，实质上已失去民心，所以他的强大很快会变成衰弱，不足为惧。”
“霸王有这三不足惧，如果大王如能反其道而行之，任用天下贤能，何愁敌人不被消灭！把土地分封给有功之臣，何愁诸侯不臣服！率领江东子弟实现他们打回老家的梦想，何愁敌人不被打败！”
“况且，关中的三秦之王本来都是秦将，率军征战数年，麾下秦国子弟死伤无数。后来他们带将士投降霸王，被项羽用欺诈的手段坑杀二十余万，唯独章邯、董翳、司马欣三人生还。秦人对这三人恨之入骨。现在只是项羽以武力强行封这三人为王，实际上秦国百姓都不拥戴他们。”
“大王您第一个到关中的时候，秋毫无犯，废除了秦朝的残酷刑法，与大家约法三章，秦地百姓没有不希望您在关中为王的。关中百姓都知道，按照当初诸侯的约定，大王理当在关中称王。可被迫来到汉中，秦地百姓无不怨恨霸王。”
“综上所述，大王如果现在起兵，收复三秦绝不是难事，可传檄而定。”
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