刘邦见项羽逐渐失去众心，表面上扬言正在筹集军饷支援好兄弟，实则暗地里联络张耳、魏豹、赵歇、共敖、吴芮、臧荼共七路诸侯以弑杀义帝，无故敲诈诸侯为名一起反对项羽。

其中，临江王和衡山王率先发难，共聚兵二十万，大量采购刘邦特制的猛火油、攻城车等武器，以迅雷不及掩耳之势攻破九江王英布的王城，英布狼狈逃窜。

项羽气急败坏，挑选军中健儿，组建起三万精骑，集结手下钟离昧、陈武、季布、陈平、栾布、英布等名将征讨共敖和吴芮。

一战之下，楚军如神兵天降，将共敖和吴芮的联军杀得丢盔弃甲，溃不成军。

但收复英布的地盘之后，却以丧师失地之名，取消了英布的王号，设九江郡，将九江版图纳入西楚之境，派大将钟离昧驻守。

英布虽有不满，却也不敢发作。

现在的项羽终于意识到分封制是不对的，正准备继续进攻，一战灭掉临江王和衡山王之时，彭城告急。

另外五路诸侯共发兵六十万，推选刘邦为盟主，攻入楚地，一路上攻城拔寨，很快来到彭城城下，守将彭越见势不妙，献城投降。

留在城内的陈平提前警觉，连夜逃出向项羽求救。

项羽得知后，怒不可竭，当即决定，大军休整两日后，兵发彭城。

刘邦和项羽彻底决裂。

轻松拿下彭城后，刘邦以为项羽老巢已被拔除，对项羽迅速回击的可能性估计不足，疏于戒备，既无迎击项羽军可能回击彭城的战略计划，也未做相应的作战部署，而是放心大胆的在城里搜刮珍宝美女，整日在项羽宫内与美女大臣饮酒作乐，欢庆胜利。

午夜丑时，大战来临，刘邦等诸侯王还在抱着美人睡觉，而项羽已经来到彭城外十里处，正在给士兵们加油打气：

“兄弟们，你们是孤最为倚重的江东子弟兵，自孤起兵以来，向来是战无不胜，攻无不克，从来没有人敢在我们江东子弟兵的头上撒野。”

项羽一指彭城方向，对体将士大喊道：“然而现在，刘邦、魏豹那些卑鄙小人居然攻下了我们的彭城，我们的父老乡亲，妻子儿女正在遭受他们的凌辱，我们的财货被他们掠夺一空，你们说，该怎么办？”

“杀回去，杀！杀！”楚军将士群情激愤。

“好，此战，孤要你们放手大杀，直到将那帮杂碎赶尽杀绝为止。”

项羽率军由鲁南向彭城方向急进，首战经鲁地将汉军击败于瑕丘，斩杀刘邦手下大将夏侯婴，随后立即疾驰胡陵，乘夜暗再围萧邑，势不可当。

拂晓时分，绕过彭城正面坚实城头，从侧翼突然发起总攻。

汉军遭到意外的突击，根本组织不起有效的抵抗，仓皇向彭城大本营方向逃走，项羽追至大本营，刘邦等各路诸侯还在与周公约会。

面对项羽军的突然袭击，自相践踏，乱作一团，随后就是兵败如山倒，被项羽军于彭城近郊斩杀10余万人。

此时刘邦等人方才惊醒，仓皇间带领军队纷纷向南溃逃，凭借自己研发的所谓新式武器，企图在吕梁山地区利用有利地势组织反击。