此刻刘备拥兵四万五千，实力强悍，和刘璋联手后，西征军的粮草辎重又有了保障，北伐已无后顾之忧。刘璋则利用刘备的力量，平定了困扰益州多年的赵韪之乱，稳定了益州局势，牢牢控制了益州郡县。刘磐则很郁闷，他现在没有兵力优势，益州又被刘璋牢牢控制，赵韪的实力也被刘备据为己有，自己这一趟白跑了，所有的好处都让刘备、刘璋拿去了，荆州亏大了。

蒯良仔细权衡利弊后，决定退守江州，这是荆州目前唯一能够得到的好处了。

刘璋再次控制益州军政，对刘备北伐能否成功有很大影响。如果刘璋在北伐关键时刻断绝粮草供应，刘备就完了，所以刘备肯定要想个办法制衡刘璋。

刘璋不可能让刘磐率军进驻成都，而刘磐也不可能空手返回荆州，所以当蒯良提出屯兵江州继续为西征军提供粮草时，刘备没有丝毫犹豫，一口就答应了。但刘备要考虑到刘璋的接受程度，毕竟荆州刘表对益州虎视眈眈，而益州刘璋对荆州也是垂涎三尺，双方谁都不愿意放弃江州（今重庆）这个军事要地。

刘备提出了一个折衷方案。

在成都设车骑将军行辕，镇西将军刘磐坐镇行辕，给北征大军筹措运送粮草。刘磐的三千人马则驻扎在城外。

巴郡太守由益州人担任，巴郡都尉由荆州人担任，江州则由三方各派一支军队驻守。这种安排都是为了北伐，一切以社稷为重，各方的利益暂摆一边。

三方经过一番讨价还价，终于达到了一致意见。董和出任巴郡太守，李严出任巴郡都尉。车骑将军府从事中郎縻竺为西征军的督粮官。三方各派兵两千驻守江州。

刘备写好奏章，急报襄阳。

在北征大军的组成上，刘备的四万五千人全部北上。荆州军的蒯良、黄忠、甘宁领五千人马随同北上。刘璋先打算出兵五千，但在刘备的怒视下，急忙改口，答应出兵一万，由张任、邓贤、冷苞统率。

六万北征大军陆续赶到绵竹、涪城一线集结，只待粮草齐备，则从金牛道北上汉中。

五月，西凉。

唐啸、厉材、雷飙的三支羌人大军向坚守在河湟地区的汉军发起了一轮又一轮的攻击。与此同时，虹日、铁头、风暴的河西羌军也渡过黄河，向金城郡的郡治允吾发动了攻击。

五月上，护羌将军马超在榆中接到了贾诩的书信，说西凉百姓基本撤离，大军可以回撤到平襄一线阻敌，以减少伤亡。马超随即急报庞德、韩翼，，请他们速速撤出河湟、允吾两地。

韩翼、杨秋等人被羌人拖住，迟迟未能撤退，而庞德、聂啸、百里杨等人却支撑不住了，他们以为韩翼已经先行撤离，随即退守到金城、榆中一线。

庞德的大军撤出河湟地区，允吾城的侧翼立刻暴露，厉材、雷飙率军飞速杀到，把西凉军包围在允吾城中。

羌军会合，六万铁骑把允吾城围得水泄不通。羌人共推烧当羌渠帅虹日为大帅，统军攻击。虹日派人招降韩翼。

韩翼大怒，一刀剁下使者的头颅，高悬城楼之上。

羌军猛烈攻击。西凉军据城死守，急切盼望援军，但一连五天，连个援兵的影子都没看到。庞德的军队是否安全撤离，韩翼不知道，不过他知道马超就在两百多里外的金城、榆中一线。马超手上的兵力的确不多，但此时此刻，只要马超的战旗能在战场上飘起，西凉军就能鼓起足够的勇气杀出重围。

杨秋、程银、成宜、梁兴等西凉老将失去了信心，他们劝告韩翼还是投降算了。在西凉这一块，羌人要想立足，离不开汉人的帮助。羌人现在非常需要韩翼，只要韩翼投降，他甚至可以重新主掌西凉的军政大权。

韩翼断然拒绝，“我和我父亲不一样。我父亲那个年代，西凉人已经没有活路了，需要利用羌人的力量活下去。但现在西凉人不仅仅没有活路了，连葬身之地都没有了。这片土地是大汉的疆土，是我们的家园，生也罢，死也罢，我们都要在这片土地上流尽最后一滴鲜血。”

西凉人誓死不降。

第八天，马超的战旗终于在战场上飘起，激昂的号角声穿云裂石，直冲云霄。

霎时间，西凉人吼声如雷，大军如滚滚洪流，冲出了城池，以无坚不摧之势，奋勇突围。

“烧，给我烧掉城池，绝不给羌人留下一草一木。”韩翼纵声狂呼，“只要我们活着，终有一天夺回故土。”

允吾城陷入了火海，浓烟遮蔽了战场，羌人惊慌失措。

庞德杀到，他带着大军绕到羌人背后，向钟存、迷唐羌发起了致命一击。羌人大乱。

西凉军成功突围。