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28日黎明，日军对北平近郊发动总攻，以第20师团为主力，配以重炮40门，向南苑大举进犯，另以混成第4旅团所部切断了南苑到北平间的公路联系，其独立混成第1、第11旅团，从北平北侧攻击北苑和西苑。
日军出动飞机40架对华夏守军的工事轮番轰炸，守军仓促修筑的工事、掩体很快便被火海烟尘吞没。战斗进行得异常紧张、惨烈。
29军在敌重兵围攻下仓促应战，，不久便显露出败落迹象。全军很快被日军切成数段，分割包围。加之防御工事简陋。尤其是南苑方面，仅以营防周围障碍物作为掩体，在敌人优势炮人和飞机的狂轰滥炸之下，守军官兵们被炸得血肉横飞，惨不忍睹。情况极其险恶。
27日晚，宋哲元将军*劳了一天，他已经疲惫不堪，几天来令人心烦、令人暴怒、令人心惊的事接连不断。
即使夜晚，他也不敢回到武衣库私寓安心睡觉，这几天他都是在东城铁狮子胡同政委会办公大楼中的宿舍暂憩。他刚刚睡下，值班副官就匆匆来敲他的门，时间大概是凌晨3时，他马上翻身起来，这时副官已经走了进来，道：“宋主任，南苑打起来了，赵总指挥电话等您！”宋穿上鞋，匆匆到值班室去接电话，赵登禹向宋报告南苑发生的情况。南苑距北平只有15公里，在这夜深人静的深夜，南苑的大炮声音，北平城内都可隐隐约约听到。
宋将军放下电话，命令副官马上把副军长秦德纯，三十七师师长冯治安，三十八师师长张自忠找来。不一会，秦、冯、张已经驱车赶来。
不用翻看地图，他们心中都已了如指掌。这是日军总进攻的开始，虽然对团河之战的理解有些错误，但战事的结果和得到的新情报，已料到在团河，日军已经用了重兵，下一步棋，必是进攻南苑，只是没有料到日军进攻如此之快。如若用国内军阀之间战争相比，团河之战战至深夜，军必休整，不会在四五个小时以后即发动总攻。不过，日军这样做也不难理解。
宋将军又令副官了解北苑及其他地方情况，片刻副官来回报，北苑没有发生重大情况，驻守北苑的阮玄武独立三十九旅还和占领清河镇的日军独立十一旅团濑良支队在对峙中，只是濑良支队向前移动不少距离。北平城东，日军兵力已经抵达城下，因昨天驻守通县附近杨庄的独立三十九旅二团一营守军已经和日军血战后撤退到了南苑，也就是说，北平城东的守军阵地已丢，触须效应的据点已经被日军斩去。
不用说，日军的目的得明显，就是必取南苑。南苑战役之后，川岸师团与河边旅团配合合击宛平卢沟桥，扼住北平咽喉。宋将军的认识是逐渐完成的。几天前他已经感到这种形势可能发生。首先将驻守在城北黄寺的石友三两个保安旅调到西苑以西至卢沟桥一线布防，目的之一就是一旦发生以上情况，三十七师可以西撤，石友三防线可以暂时抵挡一阵。之二是，石友三的态度不稳，而黄寺在北苑与北平之间，如石友三在临战倒戈，阮玄武独立三十九旅将在日军和石友三的夹攻之中，石友三在三十九旅南阻止三十九旅向城内撤退，铃木旅团自北面向阮旅进攻，阮旅即处死地。现在虽然石友三部已去西线布防，北平城也已是在日军的重围之下。
赵总指挥不断报来南苑情况，形势危矣！宋将军和秦德纯、冯治安等商议，决定放弃南苑，速将南苑所部调回城内，以保存实力。即发生前章所讲南苑兵溃的情况。
消灭对手的有生力量，这是兵家常识。一旦对手放弃阵地，去占领阵地就不是紧要的，打击和消灭对手的实力才是最重要的。
俗话说兵败如山倒。由于撤兵的命令慌张失措地传达，士兵们都窜出阵地，如逃避狼群的羊，仓皇向北平方向蜂拥冲去。北平至南苑的路，不过是泥土沙石的土路，最宽处也不过五六米，路两旁都已是长过人头的青纱帐。
当溃兵拥来，马上就拥塞住了。后面的溃兵又一批一批地拥到，道路马上被官兵的**填满挤实，不能再起到通路的作用。这时候任何指挥官都起不到作用，也找不到属于自己的部下。军官和士兵在这条土路上平等竞争。这还不是最悲惨的，最悲惨的是日军的飞机来了，根本不再需要侦察寻找目标，它们来了就直接把炸弹投到塞挤着华夏官兵的路上，就像向酱缸里扔石头，接着又是机枪扫射，一排排子弹都在人群里开张，弹弹都不会虚发。只见把华夏官兵炸得东倒西歪血肉上天。
当时的华夏军队对飞机的轰炸是没有任何办法的，况且是在这溃逃的土路上。官兵们凭直感窜入路旁的青纱帐躲避，不幸得很，这些天连降大雨，南苑地方又地势低洼，地里或汪着水或是稀泥，前面的人冲了进去，不是滑倒，就是被拥上的人推翻。前面的人一倒，后面的人向前拥，就在这青纱帐里玩起叠罗汉。没有被第836章忙于扩充骑兵，而把如此驽马暂时充数。而这位副官，看来对相马一窍不通。
佟将军在过去没有专车的时候，行军打仗大都骑马，佟将军好读书，也偶看马经，所以粗懂相马之术。当初西北军中，爱马如命者只有石友三一人，所以佟与石也偶有来往，但佟将军为人少言沉静，言必信，行必果。而石友三为人，对上阿谀，对冯玉祥百般献佞取悦。
而对部下，稍不如意，就打得皮开肉绽，当初张自忠就吃过皮肉之苦。尤其三叛冯又三叛蒋之后，二人已无来往。
佟麟阁就任军训团长以后，石友三已经被任命为冀北保安队司令，石佟托词不要，石友三坚送。石友三脸皮厚，一天，石友三突然把这匹乌骓雪蹄马刷洗得乌黑雪亮一尘不染，用汽车把它拉到南苑兵营，并亲自登门表演。那匹骏马浑身黑如炭，四蹄白如雪，精神抖擞，在*场上奔走如一条乌龙游水，那四只雪白的蹄如四条闪光，同时这匹骏马还表演了骑兵最难的术科课目及救护主人的情景，观者无不为之啧啧赞叹。有人劝佟将军留下，佟将军还是以无合适马料当借口暂托石友三代养。
如若当时收下，将军现在也不会处于如此窘境。
将军骑上了枣红马，随员只好步行。就在马背上，佟将军和教育长张寿龄分工，教育长暂留近处，佟将军去中途疏导。佟将军挥了一下马鞭，这匹驽马就冲了出去，随员们马上大步流星地赶上。副官道：“将军，那边有一条小路，可以快些赶到前面！”
佟将军一笑，道：“小路？我们败走麦城？”
副官解释道：“那条小路是到村子里去的，路比较近，是我们平时不走的，现在可以利用。”
佟将军同意，这一行人上了小路。
这些乡下人有自己传递消息的方法，不知为什么，他们好像知道要有长官从村中通过似的，佟将军一行刚到村口，村前跪下了一片父老，约百余人。最老者白发白髯，年最轻者也是脸上皱纹如沟如绸。按照华夏的传统习惯，父老者代表万民也，这一集体下跪，即为民请命，如此情景，不用说七品县官要下轿迎接，就是皇上玉辇至此，也要停下有所表示。
佟将军无论军情如何紧急也得慌忙下马。
这时一个村学究样子的读书人上前三步又跪下道：“大将军，当初，刘玄德携民渡江以避曹兵敌锋，为万民也。将军散兵北撤，于万民何？”
佟将军无言以答，真是上天无路，入地无门。半天才说出：“吾军人必以死报国，不愧父老！”
学究又道：“将军不忘万民，望铁骑早归，救万民于水火！”
父老们让开了一条路，佟将军等穿过，头也不回地去了。
没行多远，前面横着一条河。河水清澈，荡漾东流。佟将军知道这条河叫洗马沟，洗马沟是古名，又有人称其为莲花河，河水发源于北平城广安门外的莲花池，莲花池周围遍地清泉，自流出地面，始形成莲花池湖，湖水即河之源，河水朝东南方向而流，绕北平西南角。辽、金、元朝在北平旧址建都，城池旧世约在现今的广安门四周，佟将军所行之小路在北平城南数里与洗马沟交叉。当时正值七月雨季，河水增涨，河上礁石已被淹没，佟将军只好骑马涉水而过，未到河心，这匹驽马就显出了它的本色，四蹄陷入泥中拔不出来，因其不是刘玄德的“的卢”能够马越檀溪，它死活不动。佟将军只好下马淌水。佟将军望着这荡荡漾漾的河水，想起了家乡的易水河，因这“故乡情结”，佟将军低低地念着那首燕太子丹送荆轲刺秦王时唱的古歌：壮士一去兮不复还，壮士一去兮不复还……
星象家说，其人将死，都有征兆，也许是事后附会？不过佟将军多次谈到了死，远且不说，佟将军就任军事训练团团长以后，尝言：“zy如下令抗日，麟阁若不身先士卒者，君等可执往天.安.门前，挖我两眼，割我两耳。”
在大学生军训班的讲话中道：
“……那时我个人一定和大家一道，拿起武器，奋勇杀敌，为民族生存而战，为国家荣誉而献身！”