余化死了，他的师父一气仙余元自然是不肯善罢甘休，于是亲自赶来汜水关，欲要为弟子余化报仇。

两军阵前姜子牙用打神鞭打伤了余元，在余元狼狈逃回关内疗伤时，和妻子邓婵玉一起压粮而来的土行孙见余元的坐骑五云驼很是神骏，遂动了盗取人家坐骑的心思，结果很不幸的被余元捉住。

为了救弟子土行孙，惧留孙不得不亲自出手，用捆仙绳抓住了那余元。只是这余元颇有些神通，周营之中没人杀得了他，惧留孙无奈只能将其装入铁笼之中，沉入了北海。

见连余元都栽了，深感无力的韩荣，遂遣散了大半关内的将士，只留下少部分死忠之士准备与汜水关共存亡，但面对黄飞虎、哪吒、雷震子等人的夜袭，终究还是没守住汜水关，韩荣也是在走投无路之下自刎身亡。

接下来，周军也是比较容易的就逼得界牌关守将徐盖投降..不过，那余元借水遁侥幸从北海逃回碧游宫所在的金鳌岛，被通天教主救下，又平添了一些变故麻烦。

余元带着通天教主所赐的法宝来捉拿惧留孙和姜子牙，却是被惧留孙先下手为强的再次用捆仙绳活捉。

不过这一次余元就没有那么幸运了，玉虚门下的南极仙翁亲自前来，用斩仙飞刀杀了余元。

申公豹趁机在通天教主面前一番调拨，激得通天教主大怒，命门下弟子摆下了诛仙剑阵，势要让玉虚门下见识他截教的厉害。

在截教摆诛仙阵的时候，周军也并未停下进攻的脚步，继续攻打穿云关，却遇到了那拥有法宝‘四肢酥’的龙安吉，被其连擒邓秀、李靖，哪吒随后出手救父，四肢酥奈何影响他不得，武艺寻常的龙安吉又岂是哪吒的对手，被其祭起乾坤圈轻易打伤，正要逃跑，又被随后出手的殷洪用阴阳镜杀了。

得知龙安吉战死，穿云关的关主徐芳吓得连忙收拾细软，准备逃走，却没想到龙安吉的师父吕岳不请自来，声称要被那龙安吉报仇。

两军阵前，先后用法宝打伤了金吒和雷震子却未能伤得了殷洪的吕岳，也是被雷震子偷袭之下一棍打伤。回到关内，想着新仇旧恨的吕岳不顾同修道友陈庚的劝阻，坚持布下了瘟仙阵，叫嚣着让姜子牙来破阵。

为破阵，姜子牙冒险闯阵，被困于瘟仙阵中，姬天狼暂时执掌帅印，而玉虚门下的赤精子很快也就派出他的另一个弟子杨任前来破阵救人，随后周军也是一举攻破了穿云关。

潼关之下，截教的诛仙阵已经摆下了，不过周游一开始却没有去掺和的意思，直到太上老君和元始天尊以及西方二圣出手将要破阵时，才祭出东皇钟，将那阵内的诛仙四剑收取镇压了。

对此，太上老君和元始天尊虽然有些意外，却也并没有多说什么。毕竟，表面上来看周游也是在帮他们。而且他们也都知道东皇钟的厉害，周游想要那诛仙四剑，他们也无法阻拦。

诛仙阵既破，那守护潼关的于化龙和他的几个儿子虽有些手段，又岂能阻挡周军？更何况，姬天狼早有安排，让周军都种下了牛痘，以至于于德的毒痘也无法影响周军。

几经交手，于化龙的几个儿子分别被哪吒、殷洪、杨任和殷洪等人出手杀死，于化龙也是在关城上自杀殉国了，潼关随即被攻下。

自此，五关失守，殷商王朝西方的屏障也只剩下了一个临潼关，姜子牙遂命武成王黄飞虎带领先锋大军，欲要一鼓作气拿下这临潼关。