江南大营是清朝最大的一支机动力量，编制士兵五六万人。咸丰对江南大营寄予厚望，拨给厚饷。

除此之外，江南大营的防区包括苏南、浙北。和春在苏南、浙北设立厘金局，征收重税，高价购买洋枪洋炮。他是满人，给八旗马队装备了新式步枪。

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但和春觉得子弹太贵，平时不舍得使用。很多八旗骑兵只打过几发子弹，射击经验严重不足，很多人都不会在马上据枪射击。

面对复兴军骑兵的冲击，八旗骑兵胡乱射击，有的竟被步枪的后座力掀翻倒地。复兴军骑兵更喜欢使用轻便小巧的左轮手枪，等冲进八旗马队后，再使用马刀与八旗交锋。

八旗骑兵承平已久，别说用不了新式步枪，就连马刀、弓箭都已生疏。复兴军骑兵迅速冲垮八旗马队，缴获了大量新式步枪。他们不禁感叹，八旗马队的步枪装备，竟比自己还要先进，却依然吃了败仗。

和春的亲兵营更是一触即溃。江南大营设在孝陵卫的老营，被北路军迅速突破。

讽刺的是，北路军在孝陵卫大营里缴获了三十万两现银。和春宁愿扣留现银，也不愿为捷勇补发欠款，不战败才怪呢。他本人逃至常州，自觉没有面目活着，吞鸦片自杀。

复兴军大兵压境，驻守常州的两江总督何桂清心生胆怯，密谋逃跑。

两江总督管辖区域大致包括现在的江苏、上海、安徽、江西三省一市，堪称满清在地方上的第一重臣。

自清初以来，能担任两江总督的，大多是满洲亲贵。从道光、咸丰年起，国内危机加重，很多汉人能臣开始担任两江总督。

何桂清是道光十五年的进士，十九岁时便高中进士，三十八岁担任浙江巡抚，四十一岁担任两江总督。在汉人中，这已经非常了不起了。在任上，何桂清名声不错，是个很有才干的能吏。

但此人官场太顺，治政还行，兵事完全是个外行。复兴军没打来时，何桂清还能应付局面。复兴军一来，他完全乱了阵脚。

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何桂清有个发小、好友王有龄，之前任江苏布政使，颇知军事。何桂清担任两江总督，凡事格外倚重王有龄。这个王有龄正是晚清首富胡雪岩的第一个恩主。

复兴军攻下杭州后，浙江巡抚罗遵殿被俘，何桂清上疏推荐王有龄担任浙江巡抚。王有龄离开常州，暂往宁波就任，走之前，王有龄再三叮嘱何桂清，要他一定要坚守常州，宁可殉节，也不能轻易撤退。

谁知道，复兴军北路军兵锋太锐，一战便端了江南大营设在孝陵卫的老巢。太平军秦日纲也趁热从镇江出击，就近反攻常州。

何桂清惊慌失措，带上卫队就要逃窜。常州士绅得知，跪在总督行辕前请愿，恳请何桂清不要抛弃常州军民。

何桂清丧心病狂，竟然命令卫队向请愿的士绅开枪，当地击毙二十余名士绅。

之后，何桂清带着卫队一路逃往苏州。到了苏州城下，江苏巡抚徐有壬指责何桂清丢城失地，拒不接纳何桂清。何桂清如丧家之犬，只得坐上汽轮，逃入了英租界。

此事并非虚构，历史上确有此事。之后，何桂清在租界潜逃半年，后被满清政府引渡，被曾国藩弹劾而死。

至此，江南大营残败，主力尽皆被歼，主帅、大将或死或俘。他们还剩最后一座据点苏州城。

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